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夫妻间代对方签字转让财产的法律效力
时间:2013-11-06 19:28来源:未知 作者:admin 点击:
案情简介: 甲、乙系夫妻关系,婚后两人共同出资设立房地产公司A,甲持有80%股权,乙持有20%股权。丙、丁欲收购A公司全部股权,甲、乙双方均同意,且前期共同和丙协商股权转让事

案情简介:

甲、乙系夫妻关系,婚后两人共同出资设立房地产公司A,甲持有80%股权,乙持有20%股权。丙、丁欲收购A公司全部股权,甲、乙双方均同意,且前期共同和丙协商股权转让事宜。后只有甲一人与丙洽谈,谈好后,由甲在《股权转让合同》、《股东会决议》及申请工商变更登记的文件中代乙方签字。《股权转让合同》约定,甲方的80%股权转让给丙,乙方的20%股权转让给丁。乙未在合同上签字。丙向甲支付了部分转让款后,办理了工商变更登记。现A公司的股东股权持有情况为:丙持有80%股权,乙仍持有20%股权(尚未办理转让股权给丁的工商登记)。

 现乙诉称:前期和丙洽谈后,又不愿将股权转让出去,遂终止了谈判。其丈夫甲隐瞒整个过程,伪造其签字,侵犯其权益,因此将甲、丙、A公司作为被告,提起诉讼,请求法院确认包含有乙转让股权给丁内容的《股权转让合同》对乙没有法律约束力;请求确认甲将80%的股权转让给丙侵犯了乙作为股东的优先购买权,因此甲、丙间的转让行为无效。

 

    本案涉及到的法律问题

 

 一、《股权转让合同》中涉及乙名下股权转让的效力

 本案中,乙主张从未在合同上签过字,该合同违背了其真实的意思表示,理应无效。法院审理后认为,乙虽未签字,但基于甲、乙的夫妻关系及本案具体情况,甲已经构成了表见代理(注:简单地说,“表见代理”即指交易相对方有充足理由相信无权代理人享有代理权,能够进行交易),甲在合同上代乙签字的行为有效,合同内容也没有违背法律的强制性规定,故该合同有效,法院对乙的主张未予支持。

 

 二、丈夫甲处分自己名下股权行为的性质

  1、甲的股权属于夫妻共同财产

 依据《婚姻法》等相关规定,夫妻双方未有书面约定财产归属的,除法律规定为一方个人所有的外,其他均属于夫妻共同财产。因此,甲、乙对婚后设立的公司的出资是共同财产,其收益和转让所得也是共同财产。

  2、甲是否有权处分自己名下作为夫妻共同财产的股权?

       《婚姻法》司法解释一规定:夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

        本案中问题的关键是丙是否是善意第三人。根据本案具体情况:其一,甲乙夫妻二人前期共同参与谈判(原、被告均认可);其二,被告丙及一名证人称,股权转让合同签订后,甲、乙二人还到证人办公室谈过和转让有关的事情(但甲、乙均否认);其三,股权转让后,甲、乙在原住所地又注册了新的公司;其四,最后一大笔转让款均汇入甲、乙共同经营的新公司,且乙是新公司的执行董事和法定代表人;其五,甲持有乙的身份证复印件。

 基于以上情况,法院认为,丙方有理由相信乙方对甲方转让股权是知情的,且不持反对意见。因此,丙是善意第三人,甲的处分行为有效。

 

 三、乙作为股东之一,同时又是甲的妻子,对甲要转让的股权有无优先购买权

 本案中,法院还认为,甲、乙的夫妻关系决定了他们对A公司股权的所有权性质是共同共有,不是按份共有。因此双方财产混同,不存在相互之间“购买”的概念,乙因此也就没有优先购买权。

 

  此案经过一审和二审程序,法院均驳回了原告乙的诉讼请求。

 

     律师提醒:

1、在涉及夫或妻一方代另一方签字转让其名下财产,或者转让夫妻共同财产的场合,交易相对方应保持谨慎,尽量让双方当面在合同上自己签字,防止一方不知情或日后反悔的风险,避免讼累。

2、在本案中,法官认定成立表见代理成立从而转让行为有效,离不开一系列能够证明丙有充足理由相信甲有代理权的证据,所以,如果需由一方代签合同,除应让其做出书面承诺有代理权(最好有授权委托书)外,在交易过程中也要注意保留夫妻双方均知情、有共同意思表示的证据。

3、需说明的是,任何情况下,代签他人名字的行为都存在极大违法无效风险。
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