解除股权转让合同的条件及法律后果_北京律师-北京律师事务所-提供-北京律师咨询

股权转让合同又称股权转让协议，是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。股权转让合同是合同的一种，所以其解除应符合合同解除的条件，都必须有约定或法定的解除合同的理由出现，即提出解除合同的一方必须有解除权。对此，我国《民法典》有明确的规定，符合下列条件才可以解除合同：
1、当事人协商一致可以解除合同;《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款规定：当事人协商一致，可以解除合同。
2、当事人约定的条件成就时解除合同;《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
3、法定解除权：《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。据此可见，《中华人民共和国民法典》首先承认合同解除应向将来发生法律效力，即对尚未履行的应当终止履行，同时又承认合同解除可以产生溯及既往的效果，即对已经履行的，可以要求恢复原状或采取其他补救措施。因此，就股权转让合同的解除法律后果也应视具体情况而定：
1、就股权而言：（1）如果双方尚未办理股权变更登记，则无须办理；（2）如果双方已经办理股权变更登记，受让方尚未将股权转让第三人，则可以要求恢复原状，即由公司申请撤销变更登记；（3）如果双方已经办理了股权变更登记，且受让方已经将股权转让给善意第三人，此时合同解除不应发生溯及既往的效力。以免对第三人造成损害。
2、就股权转让款而言：（1）如果双方尚未办理股权变更登记，或已经办理股权变更登记，但受让方尚未将股权转让给第三人，出让方需将股权转让款返还受让方；（2）如果双方已经办理股权变更登记，且受让方已经将股权转让给了善意第三人，则此时出让方无法要求恢复股权原状，受让方不得请求返还股权转让款。