|
在公司清算中，可能存在如下责任： （一）作为清算义务人的责任 根据《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》的规定，清算义务人包括有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、以及公司的实际控制人。 对于清算义务人来说，其可能承担的责任如下： 1、公司能够清算时的责任 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”该条款适用于清算义务人虽然存在侵权情形，但公司任然能够进行清算的情况下，清算义务人的责任范围限制在给股东或者债权人造成的损失范围内。 2、公司无法清算时的责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第20条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”该条对未经依法清算而办理注销登记，导致无法清算时债权人如何救济作了规定，但未对非控股股东的损失如何救济作出规定。后在最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》中，最高人民法院对此做出了补充：“股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司主体主张有关权利。” （二）作为清算组成员的责任 在公司清算中，清算组成员取代了原管理层而实际主持公司的日常管理工作，并负责处理清算事务，因此，清算组成员的责任一般参照公司董事、监事、高级管理人员的责任来看待。《公司法》第189条规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第23条规定：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。” |
|
|||||||||
| 核心业务： |
|