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公司董事、监事、高级管理人员的勤勉义务，在大陆法系也被称为“善良管理人的注意义务”、“善管义务”，在英美法系则被称为“注意义务”，是指公司董、监、高在管理公司事务过程中负有运用自己的知识、经验、技能和勤勉并且使之达到法律所要求的标准的义务。我国《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 对于勤勉义务的判断标准，既不能过于宽松，又不能过于严苛。如果标准宽松，将不利于督促董事、监事、高管勤勉尽责，放纵有过错的董事、监高、高管，最终不利于公司和股东利益的保护；如果标准过严，将阻碍董事、监事、高管在公司经营过程中能力的发挥，不利于为公司创造最大化的利益。勤勉义务可以从以下三个标准确定： 一是善意，即董事、监事、高管的行为必须是善意的，对其行为和后果尽到了适当的注意义务；如果行为人明知其行为将会对公司或者他人产生不利后果而故意放任或因为疏忽而没有引起足够的重视而使损害后果发生，就不能满足善意的要求。 二是注意。董事、监事、高管应当尽到像处于类似位置的普通的谨慎人那样在类似的情况下应尽的注意，即理性人的标准。原则上只要尽到了一个普通人在同样情形下可以注意到的事项即可，但对于具有专业能力的人员在处理本专业事项时，应尽到一个专业人员可以尽到的注意义务。 三是合理相信其行为符合公司最佳利益。董事、监事、高管在进行商业决策时，应当合理地相信其行为符合公司的最佳利益。 我国《公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。勤勉义务是一种积极的作为义务，如董事、监事、高管在任职期间怠于行使职责，应该对公司因此遭到的损失承担法律责任。其具体构成要件：一是董事、监事、高管在管理公司事务过程中有违反法律法规或者公司章程的行为；二是董事主观上有过错；三是公司受到损失，包括直接损失和间接损失；四是董事、监事、高管违反勤勉义务的行为与公司受到损失之间有因果关系。 |
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