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公司治理的核心目的是解决由所有权和经营权分离所带来的代理问题，因此，公司治理的实质是构架所有者和经营者之间的利益制衡机制。具体来说，公司治理关注的是如何通过保护公司权益的形式确保股东的权利。公司法规定了有限责任公司和股份有限公司的股东诉讼，从而全面启动了以股东直接诉讼和股东间接诉讼为基本内容的股东诉讼制度，这对健全股东合法权益和社会公共利益保护制度是必要的。关于公司股东就出资问题的权利纠纷： 1、当事人的诉讼地位问题 （1）原告是否具有诉讼理由和资格。股东身份是股东行使诉权的必要条件。依据公司法规定，直接诉讼的原告可以是公司和公司的任何股东；对间接诉讼中作为原告的股东作出持股时间和持股比例的限制，即间接诉讼的原告必须是有限责任公司股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东。 （2）如何确定被告。以直接诉讼为例，根据公司法规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的个人形成的直接诉讼，应以其个人为被告。在股东会、股东大会、董事会召集程序、表决方式等程序性瑕疵或是决议内容违反法律、行政法规的场合，因侵权行为主体已成为公司，因此该公司应当是直接诉讼的被告。在间接诉讼中，为了保护股东的正当权益，公司法规定了比较宽泛的间接诉讼被告，既包括公司的董事、监事、控股股东，也包括公司内部的高级管理人员，还包括公司之外的第三人。 2、股东间接诉讼案件管辖 在法院管辖方面，由于股东代表诉讼涉及公司这一商事主体，所以有别于民事诉讼的一般规定，提起代表诉讼的股东应向公司所在地法院起诉。《中华人民共和国民事诉讼法》规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 |
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