隐名股东的股权转让纠纷情形_北京律师-北京律师事务所-提供-北京律师咨询

我国《公司法》原则上规定了股东资格的确认规则，即记载于股东名册之人为公司股东，享受股东权利，这意味着隐名股东并非公司股东。隐名股权转让纠纷可以分为两种情况：一种是显名股东未经隐名股东同意而转让股权；另一种是隐名股东欲转让隐名股东，而显名股东不予配合并主张享有股权。《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）》第四部分第3条和最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿）第29条，名义股东未经过实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。在上述诉讼中，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支持。如此规定，是出于维护善意第三人利益的考虑，工商登记具有公示性和公信力，受让人有理由相信工商登记之人就是享有合法权益的股东，受让人对名义股东与隐名股东之间的协议无从知晓，法律也不能要求作为普通交易人的受让人进行特殊的查明，这超出了理性商人所承担的一般注意义务。显名股东的行为在性质上属于无权处分行为，如果显名股东与隐名股东就此未做约定，隐名股东可以以侵犯财产权为由请求损害赔偿。对于第二种争议情况，隐名股东必须首先向法院提起确认之诉，如果其股东地位得到法律确认，隐名股东可以据此实现股权转让。